董事會“9票同意、0票反對”的表決結果看似一致，然而其中一行小字格外刺眼：“董事范永武對本議案投棄權票。”

【資料圖】

作為海通證券背景的資方董事，范永武的棄權在A股董事會“一團和氣”的生態中顯得尤為突兀。這張棄權票不僅是對近20億元現金支出的無聲質疑，更撕開了沃森生物在業績承壓之下，資本配置邏輯與公司治理結構的深層裂縫。

01 資金困境

前三季度凈利潤僅1.63億元的公司，卻準備一次性支出近20億元現金用于內部股權收購。

沃森生物計劃分別向“匯祥越泰”支付16.39億元、向“天津藍沃”支付3.59億元，合計動用自有資金約19.98億元，收購其控股子公司玉溪沃森13.78%的股權。

這意味著公司要花掉相當于其前三季度凈利潤12倍的現金，去購買一個已由其絕對控股（持股超78%）的子公司少數股權。

交易前后，沃森生物對玉溪沃森均為絕對控股，合并報表范圍未變。這20億砸下去，既沒有帶來新產品管線，也沒有拓展新市場版圖。

在經營性現金流并不寬裕的關口，抽調巨額資金用于非生產性股權收購，勢必會擠占主業的研發與市場投入。范永武的棄權或許正是基于對 “資金使用優先級” 的擔憂。

02 估值悖論

交易定價邏輯在行業下行周期中顯得尤為矛盾，形成顯著的估值倒掛。

當前的疫苗市場正從“紅利期”向“存量博弈期”切換。HPV疫苗面臨默沙東擴產、國產九價逼近帶來的價格戰；13價肺炎疫苗同樣遭遇輝瑞與國產競品的雙重夾擊。

按此次交易對價推算，玉溪沃森整體估值高達約145億元。而截至上周五收盤，沃森生物總市值僅約195億元。

若玉溪沃森真值145億，那么公司剩余的所有資產和殼價值，在市場眼中僅值約50億元？ 這一倒掛引發了市場的強烈質疑。

要么子公司估值存在顯著溢價泡沫，涉嫌高價接盤；要么母公司股價被嚴重低估，此時更合理的做法應是回購母公司股份，而非溢價收購非流通的子公司股權。

03 治理隱憂

交易對手方與公司存在復雜關聯，治理結構缺陷成為風險溫床。

本次獲得近20億元現金的交易對手之一“匯祥越泰”，其合伙人中包含沃森生物自身，這使得巨額現金收購帶有顯著的 “內部交易” 色彩。

盡管“天津藍沃”被界定為無關聯方，但在沃森生物歷史上，圍繞子公司股權的多次進出交易本身就備受爭議。

核心質疑在于：為何要在子公司未來盈利面臨行業激烈競爭的不確定性時，動用稀缺現金以高估值收購已絕對控股的子公司股權？

這究竟是為公司長遠發展“增厚權益”，還是為特定投資方提供“高位離場”的便利？

從2020年試圖賤賣澤潤生物引發軒然大波，到如今溢價回購玉溪沃森遭董事棄權，沃森生物的資本運作屢屢引發市場震蕩。

這背后是沃森生物長期以來“無實際控制人”治理結構的必然映射。 股權分散在缺乏強力制衡的A股環境下，易異化為“內部人控制”的溫床。

范永武的棄權票看似溫和，實則是完善公司治理結構的一次 “壓力測試”。

19.98億元對于大部分A股上市公司而言都是一筆巨款，沃森生物管理層需要回答的問題不僅是這筆錢“怎么花”，更是“為誰花”。

在疫苗行業寒冬已至的當下，這波逆勢操作究竟是價值回歸的信心，還是特定利益方的精準撤退，仍待時間檢驗。而那張棄權票，已在公司治理的幕布上劃開一道難以忽視的裂痕。

本文結合AI工具生成

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