原標(biāo)題:傲農(nóng)生物:國泰海通證券股份有限公司關(guān)于福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司部分限售股上市流通的核查意見

國泰海通證券股份有限公司

關(guān)于福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

部分限售股上市流通的核查意見

國泰海通證券股份有限公司（以下簡稱“國泰海通”、“財(cái)務(wù)顧問”）作為福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“傲農(nóng)生物”、“公司”）破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13號(hào)——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，對(duì)傲農(nóng)生物重整投資人受讓資本公積轉(zhuǎn)增的部分限售股份將上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：

一、關(guān)于本次限售股上市流通事項(xiàng)

（一）本次限售股上市類型

傲農(nóng)生物本次上市流通的限售股類型為財(cái)務(wù)投資人在公司重整中取得的轉(zhuǎn)增股份。

2024年 11月 5日，福建省漳州市中級(jí)人民法院（以下簡稱“漳州中院”或“法院”）裁定受理債權(quán)人對(duì)公司的重整申請(qǐng)，并指定上海市錦天城律師事務(wù)所擔(dān)任公司管理人（以下簡稱“管理人”），具體內(nèi)容詳見公司于 2024年 11月 6日披露的《關(guān)于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（公告編號(hào)：2024-193）。

2024年 12月 9日，漳州中院裁定批準(zhǔn)《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃》，并終止公司重整程序，具體內(nèi)容詳見公司于 2024年 12月 11日披露的《關(guān)于公司重整計(jì)劃獲得法院裁定批準(zhǔn)的公告》（公告編號(hào)：2024-212）。

根據(jù)重整計(jì)劃，本次重整以公司總股本 870,274,742股扣除應(yīng)予回購注銷的限制性股票 2,620,800股后的 867,653,942股為基數(shù)，按每 10股轉(zhuǎn)增 20股的比例實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增 1,735,307,884 股。上述轉(zhuǎn)增股票不向原股東進(jìn)行分配，全部按照重整計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行分配和處置，其中 1,005,000,000 股轉(zhuǎn)增股票由重整投資人受讓，剩余 730,307,884股轉(zhuǎn)增股票用于清償公司債務(wù)。2024年 12月 25日，公司為執(zhí)行重整計(jì)劃而轉(zhuǎn)增的 1,735,307,884股股票完成轉(zhuǎn)增登記。

2024年 12月 27日，法院將管理人證券賬戶持有的 847,000,000股有限售條件流通股劃轉(zhuǎn)至重整投資人證券賬戶名下，完成過戶登記手續(xù)，該部分股票中鎖定期為 12 個(gè)月的 13 名財(cái)務(wù)投資人股東合計(jì) 447,000,000 股限售期已屆滿并于2025年 12月 29日上市流通，具體內(nèi)容詳見公司于 2025年 12月 24日披露的《關(guān)于部分限售股上市流通的公告》（公告編號(hào)：2025-116）。

由重整投資人受讓的 1,005,000,000 股轉(zhuǎn)增股票，除以上 847,000,000 股外，其余 158,000,000股按照重整計(jì)劃及《重整投資協(xié)議》約定由實(shí)施主體受讓股票，具體內(nèi)容詳見公司于 2024年 12月 19日披露的《關(guān)于漳州傲農(nóng)投資有限公司重整執(zhí)行進(jìn)展暨公司簽訂重整投資協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2024-215）。截至本核查意見出具日，實(shí)施主體已分 7批合計(jì)過戶受讓 110,449,767股，其中：第一批涉及 57名股東合計(jì) 90,596,519股，其中的 55名股東合計(jì) 84,448,385股已解除限售并于 2026年 1月 29日上市流通，具體內(nèi)容詳見公司于 2026年 1月 24日披露的《關(guān)于部分限售股上市流通的公告》（公告編號(hào)：2026-002）；第二批涉及 7名股東合計(jì) 13,715,834股已解除限售并于 2026年 3月 27日上市流通，具體內(nèi)容詳見公司于 2026年 3月 24日披露的《關(guān)于部分限售股上市流通的公告》（公告編號(hào)：2026-015）；第三批涉及 2名股東合計(jì) 1,319,971股于 2025年 5月 27日完成過戶登記手續(xù)，鎖定期為 12個(gè)月（詳見本核查意見“一、關(guān)于本次限售股上市流通事項(xiàng)/（四）本次限售股上市流通情況”），現(xiàn)限售期即將屆滿，本次申請(qǐng)解除限售并將于 2026年 5月 27日上市流通。

（二）本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

2024年 12月 25日，公司為執(zhí)行重整計(jì)劃而轉(zhuǎn)增的股份完成轉(zhuǎn)增登記后，總股本為 2,605,582,626股。

2025年 1月 24日，公司完成 2,620,800股股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷手續(xù)，公司總股本由 2,605,582,626股變更至 2,602,961,826股，本次申請(qǐng)解除限售的股份數(shù)量未發(fā)生變動(dòng)。

（三）本次限售股上市流通的有關(guān)承諾

1、有關(guān)限售股解禁的承諾

本次解除限售股的股東共計(jì) 2 名，承諾在取得重整投資轉(zhuǎn)增股份之日起 12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的傲農(nóng)生物股份。

2、承諾履行情況

截至本核查意見出具日，上述 2名股東在鎖定期內(nèi)嚴(yán)格履行股份鎖定承諾，不存在相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。

（四）本次限售股上市流通情況

1、本次上市流通的限售股總數(shù)為 1,319,971股。

2、本次上市流通日期為 2026年 5月 27日。

3、限售股上市流通明細(xì)清單

序號(hào)股東名稱持有限售股數(shù)量（股）持有限售股占公司總股本比例本次上市流通數(shù)量（股）剩余限售股數(shù)量（股）1江西裕民銀行股份有限公司919,9710.0353%919,971-2長沙一家人實(shí)業(yè)有限公司400,0000.0154%400,000-合計(jì)1,319,9710.0507%1,319,971-　4、售股上市流通情況表　　　　序號(hào)限售股類型本次上市流通數(shù)量（股）　　　1其他1,319,971　　　合計(jì)1,319,971　　　　（五）股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表　　單位：　　類別變動(dòng)前變動(dòng)數(shù)變動(dòng)后　　有限售條件的流通股459,835,781-1,319,971458,515,810　　無限售條件的流通股2,143,126,0451,319,9712,144,446,016　　合計(jì)2,602,961,82602,602,961,826　　二、財(cái)務(wù)顧問的核查意見

經(jīng)核查，財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

1、傲農(nóng)生物本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13號(hào)——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定； 2、本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

3、財(cái)務(wù)顧問對(duì)傲農(nóng)生物本次限售股份解除限售事項(xiàng)無異議。

（以下無正文）

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