1月19日晚間，萬(wàn)里股份（600847）披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

此次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及配套募資組成：公司將萬(wàn)里電源100%股權(quán)(預(yù)估值6.8億元)作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的特瑞電池48.95%股權(quán)(預(yù)估值11.5億元)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分(預(yù)估值為4.7億元)，由公司發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)。

同時(shí)，公司擬定增募資不超1.5億元，對(duì)特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池在建項(xiàng)目。增資后，公司對(duì)特瑞電池的持股比例不低于51%。

受此消息影響，1月20日，萬(wàn)里股份開(kāi)盤(pán)即漲停，股價(jià)為21.54元。

業(yè)績(jī)波動(dòng)劇烈

需要指出的是，本次交易對(duì)方同正實(shí)業(yè)為上市公司現(xiàn)股東、前任控股股東南方同正的全資子公司，系上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)悉，標(biāo)的公司特瑞電池成立于2007年，主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要應(yīng)用于新能源汽車(chē)動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2019年-2020年以及2021年1-11月，特瑞電池實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)卻波動(dòng)十分劇烈，分別為2364.93萬(wàn)元、107.8萬(wàn)元、5022.43萬(wàn)元。

而在本次交易中，交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)承諾，特瑞電池在2022-2024年度的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元，實(shí)現(xiàn)難度并不低。

實(shí)際上，特瑞公司與上市公司的故事早在2017年就開(kāi)始了。彼時(shí)，萬(wàn)里股份的控股股東還是南方同正，以近11倍的溢價(jià)參股特瑞電池，成為其第二大股東。

2017年5月，萬(wàn)里股份披露公告稱(chēng)，為了創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司擬參與特瑞電池增資擴(kuò)股，同時(shí)擬受讓南方同正持有的365萬(wàn)股特瑞電池股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為44元/股，合計(jì)25520萬(wàn)元。完成后，公司累計(jì)共取得特瑞電池580萬(wàn)股股份，持股比例為15.61%。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，2015年-2016年，特瑞電池的凈利潤(rùn)分別為2507.88萬(wàn)元、6644.51萬(wàn)元。

不過(guò)，剛?cè)牍商厝痣姵貨](méi)多久，特瑞電池的業(yè)績(jī)就出現(xiàn)大幅下滑乃至虧損。2017年和2018年1-8月，特瑞電池凈利潤(rùn)分別為1873.28萬(wàn)元、-1.49億元。

特瑞電池業(yè)績(jī)虧損未達(dá)預(yù)期，并且隨著控股股東由南方同正變更為如今的家天下，萬(wàn)里股份也萌生了“退意”。

2018年12月，萬(wàn)里股份宣布，公司將持有的特瑞電池580萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)，同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷(xiāo)，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.28億元。相較之前取得特瑞電池的成本2.55億元，萬(wàn)里股份上述投資的虧損高達(dá)1.27億元。

結(jié)合多次披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，特瑞電池的業(yè)績(jī)十分不穩(wěn)定。且即便2021年前11個(gè)月的業(yè)績(jī)已經(jīng)遠(yuǎn)超前兩年，但似乎還未達(dá)到2016年的水平。

但在身價(jià)方面，與2016年相比，特瑞電池已經(jīng)不可同日而語(yǔ)。

根據(jù)公告，萬(wàn)里股份此次收購(gòu)中對(duì)應(yīng)的特瑞電池100%股權(quán)的預(yù)估值為23.5億元，這一估值相比2016年增資入股特瑞電池股權(quán)時(shí)的估值16.35億元，漲幅為44%；相比2018年則大漲超180%。

萬(wàn)里股份上述一番把特瑞電池買(mǎi)入、賣(mài)出、再度買(mǎi)入的操作，背后隱藏著什么？

多年保殼路

再來(lái)看看上市公司本身。

據(jù)悉，萬(wàn)里股份于1994年登陸滬市主板，目前主營(yíng)鉛酸電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

近年來(lái)，受到多種因素影響，鉛酸電池行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，上市公司整體盈利能力較弱。

2019年-2020年及2021年1-9月，上市公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入55161.16萬(wàn)元、58710.78萬(wàn)元及41912.83萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)-91.22萬(wàn)元、-209.87萬(wàn)元及-587.4萬(wàn)元。

如將時(shí)間線拉長(zhǎng)，《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，自2014年開(kāi)始，公司的扣非后歸母凈利潤(rùn)就一直為負(fù)。在更早的本世紀(jì)初，萬(wàn)里股份在2002年、2003年連續(xù)兩年大幅虧損，每股凈資產(chǎn)下滑至0.54元，萬(wàn)里股份面臨著退市風(fēng)險(xiǎn)。

由于長(zhǎng)期在保殼邊緣徘徊，除了賣(mài)地等手段，萬(wàn)里股份還曾發(fā)起過(guò)資產(chǎn)重組。

2016年1月，萬(wàn)里股份發(fā)布重組預(yù)案稱(chēng)，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金，置入房天下控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)為161.8億元。

但該起交易最終因?yàn)楸O(jiān)管、政策等原因在2017年宣告失敗。

而本次置出的萬(wàn)里電源設(shè)立于2021年6月，承接了上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)及負(fù)債，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為鉛酸電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

對(duì)于本次交易的目的，萬(wàn)里股份表示，上市公司將實(shí)現(xiàn)既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)的置出和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，上市公司將置入具有廣闊市場(chǎng)前景和較強(qiáng)盈利能力的鋰離子電池正極材料資產(chǎn)，快速進(jìn)入鋰電池產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)由鉛酸到鋰電的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

兩任股東的“故事”

雖然此前房天下并未重組成功，但其背后實(shí)控人莫天全卻于2018年成為萬(wàn)里股份的實(shí)控人。

2018年7月，家天下與南方同正及劉悉承簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其相關(guān)協(xié)議，南方同正將其持有的上市公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家天下，同時(shí)將持有的剩余6.57%股權(quán)的表決權(quán)委托給家天下行使。

2018年8月，上述股份轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，上市公司控股股東變更為家天下，實(shí)際控制人變更為莫天全。

彼時(shí)，南方同正和劉悉承還保證，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)(即2018年度、2019年度、2020年度)，劉悉承將繼續(xù)作為負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)萬(wàn)里股份現(xiàn)有的與鉛酸蓄電池的制造和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)以及上市公司現(xiàn)有的其他全部業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)和管理，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，萬(wàn)里股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)歷年持續(xù)盈利均為正，并同時(shí)承諾萬(wàn)里股份在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)不會(huì)被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停或終止上市。此外，三年內(nèi)，南方同正還應(yīng)當(dāng)采取措施將萬(wàn)里股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)置出，置出價(jià)格不低于6.8億元。

目前，劉悉承及其一致行動(dòng)人直接及間接合計(jì)控制特瑞電池56.97%股權(quán)。

那么，萬(wàn)里股份此次收購(gòu)特瑞電池股權(quán)，對(duì)于上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)影響如何？是否構(gòu)成重組上市？

公告顯示，不考慮募集配套資金的影響情況下，本次交易后，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動(dòng)人，實(shí)際控制人仍為莫天全。莫天全通過(guò)其控制的主體合計(jì)持有公司25.83%的股份表決權(quán)，其中直接持有公司18.20%股份，同時(shí)以接受南方同正、同正實(shí)業(yè)之表決權(quán)委托的方式持有公司7.63%股份表決權(quán)。

如考慮募集配套資金的影響情況下，本次交易后，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動(dòng)人，實(shí)際控制人仍為莫天全。莫天全通過(guò)其控制的主體合計(jì)持有公司24.45%的股份表決權(quán)，其中直接持有公司17.23%股份，同時(shí)以接受南方同正、同正實(shí)業(yè)之表決權(quán)委托的方式持有公司7.22%股份表決權(quán)。

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