2022年2月25日，深交所向*ST天龍（300029）下發(fā)關(guān)注函。

此前，2022年1月27日，深交所就曾下發(fā)《關(guān)于對江蘇華盛*ST天龍設(shè)備股份有限公司的關(guān)注函》，*ST天龍于2022年2月18日對外披露了《關(guān)于關(guān)注函回復(fù)的公告》。

根據(jù)《回復(fù)》顯示，報告期內(nèi)杰姆斯以房抵債事項影響稅前利潤約1004萬元。

公司前期公告稱因杰姆斯失去控制，公司已不再將其納入合并報表范圍，并以1萬元價格向上海愷馳轉(zhuǎn)讓杰姆斯股權(quán)，因杰姆斯董事會不予配合，截至目前仍未完成工商變更登記。

據(jù)悉，*ST天龍曾就杰姆斯資產(chǎn)被查封、停止經(jīng)營及不配合審計等具體情況作出回應(yīng)和補充披露，其表示，自2019年12月起，杰姆斯法定代表人周儉、財務(wù)經(jīng)理陳昊已不配合公司年報審計工作。

資料顯示，2011年1月，*ST天龍通過支付現(xiàn)金方式收購杰姆斯68%的股權(quán)，其余32%股權(quán)為公司原實際控制人周榮生之子周儉間接持有，杰姆斯主營業(yè)務(wù)為硅材料、石墨碳素材料和石英材料的生產(chǎn)。

對于杰姆斯的失控問題，*ST天龍于2020年2月25日召開董事會，研究討論了杰姆斯的資產(chǎn)負(fù)債情況、失控狀況和處置方案，做出了對外轉(zhuǎn)讓公司所持有的杰姆斯68%股權(quán)，保留對杰姆斯的債權(quán)和2019年度不再把杰姆斯納入合并報表的決定。

彼時，*ST天龍稱，公司發(fā)布董事會決議公告后已給杰姆斯股東JMSELECTRONICMATERIALSGROUPCO.，LTD公司法定代表人周儉寄出了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知函》。在得到其明確答復(fù)前公司會積極尋找交易對手，交易價格為1萬元，計劃在2019年年報公告前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

但直到今日，杰姆斯董事會仍未完成工商變更登記。

深交所要求公司說明上海愷馳支付對價后與公司的協(xié)商過程，交易對方采取措施主張其股東權(quán)益的情況，截至目前相關(guān)問題未能解決的原因及合理性，上海愷馳與公司、公司控股股東及董監(jiān)高人員是否存在未披露的協(xié)議安排。

并請會計師說明就杰姆斯出表事項已實施的審計程序，獲取的審計證據(jù)是否足以證實杰姆斯已真實出表，如否，請說明擬采取的審計應(yīng)對措施。

此外，《回復(fù)》顯示，山西靈丘縣20+6MW分散式風(fēng)電項目(以下簡稱“靈丘項目”)和“平泰能源樅陽麻布山20MW分散式風(fēng)電項目”(以下簡稱“樅陽項目”)的業(yè)主方為公司控股股東的控股子公司，上述項目合同約定2021年12月31日前完工，截至報告期末實際完工進度分別為34%和73%。

深交所要求公司：說明上述項目未如期完工的原因，并結(jié)合公司與項目業(yè)主方或總包方的溝通情況說明是否存在被追究違約責(zé)任的風(fēng)險；向業(yè)主方核實說明上述項目取得核準(zhǔn)的時間，并結(jié)合預(yù)計上網(wǎng)電量、上網(wǎng)電價、運營期限及成本費用等測算說明項目投資財務(wù)內(nèi)部收益率，項目未如期完工對其經(jīng)濟效益是否存在明顯影響，如是，業(yè)主方或總包方是否存在對相關(guān)合同執(zhí)行提出調(diào)整要求的可能，并分析其原因和合理性，以及對你公司2021年業(yè)績的影響。

*ST天龍稱，公司為每個工程施工項目配備人員負(fù)責(zé)施工管理、質(zhì)量安全把控等，同時將部分勞務(wù)對外分包。此外報告期內(nèi)河南周口商水胡吉22.8MW分散式風(fēng)電項目與靈丘、樅陽項目相關(guān)業(yè)務(wù)的毛利率為13.63%至33.14%不等，與公司披露的可比上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)存在明顯差異。

關(guān)注函要求：分項目列示工程施工業(yè)務(wù)中分包方承接的具體勞務(wù)工作、配備的人員數(shù)量，并分析說明總包方將工程施工及設(shè)備銷售業(yè)務(wù)分包給公司，公司再對外采購設(shè)備并分包勞務(wù)是否具備商業(yè)合理性及必要性，是否符合《招標(biāo)投標(biāo)法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及行業(yè)慣例，相關(guān)業(yè)務(wù)能否形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式。

《回復(fù)》顯示，*ST天龍報告期內(nèi)股權(quán)激勵相關(guān)費用的核算與會計準(zhǔn)則的規(guī)定存在差異，深交所要求結(jié)合與相關(guān)中介機構(gòu)的溝通情況說明是否需進行財務(wù)更正，如是請盡快披露更正公告。

*ST天龍此前披露，報告期內(nèi)公司計提與股權(quán)激勵有關(guān)的管理費用約235萬元。深交所在前次關(guān)注函中就曾要求公司補充說明股權(quán)激勵相關(guān)費用的計算過程及依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

深交所提醒*ST天龍：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

此前1月27日，深交所向*ST天龍下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明期末預(yù)計凈資產(chǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)的退市情形。

1月26日，*ST天龍公布2021年年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計實現(xiàn)2021年度歸屬于上市公司股東的凈虧損為200萬元-400萬元；預(yù)計實現(xiàn)2021年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈虧損為600萬元-900萬元。

值得關(guān)注的是，公司三季報顯示，截至期末的凈資產(chǎn)為-1769.83萬元，業(yè)績預(yù)告顯示，截至2021年末，*ST天龍的凈資產(chǎn)因增加為1200萬元至1700萬元。

深交所要求公司結(jié)合第四季度業(yè)績情況、主要資產(chǎn)負(fù)債變化情況等說明凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正的原因及計算過程，并結(jié)合上述問題的核實情況說明期末預(yù)計凈資產(chǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)的退市情形。

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