國產(chǎn)CAE龍頭索辰科技(688507.SH)將借重組進(jìn)一步提升核心競爭力。

日前，索辰科技發(fā)布重組草案，擬通過全資子公司數(shù)字科技以1.92億元現(xiàn)金收購北京力控元通科技有限公司(以下簡稱“力控科技”)60%股權(quán)，交易完成之后，力控科技將納入索辰科技合并報表范圍。

長江商報記者注意到，作為國內(nèi)CAE領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，索辰科技此次并購SCADA領(lǐng)域的力控科技，意在快速補(bǔ)充產(chǎn)品技術(shù)能力，并拓展客戶群體，進(jìn)而提升盈利能力。

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需要注意的是，受股份回購支付費用以及人力成本較高等因素影響，力控科技持續(xù)虧損。2023年至2025年上半年，力控科技合計實現(xiàn)營業(yè)收入5.35億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)虧損8940.36萬元。截至2025年6月末，力控科技資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)94.05%。

本次交易中，力控科技整體估值為3.24億元，評估增值率達(dá)1151.92%。據(jù)測算，本次交易完成之后，索辰科技預(yù)計將新增商譽(yù)1.69億元。

本次交易中，交易對手方承諾，力控科技2025年至2027年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(以下簡稱“扣非凈利潤”)合計不低于8080萬元。

擬現(xiàn)金收購力控科技60%股權(quán)

早在2025年2月，索辰科技就曾計劃以支付現(xiàn)金的方式取得力控科技51%股權(quán)，并將其作為控股子公司納入合并報表范圍。直至國慶節(jié)前，上述交易方案出爐，索辰科技的收購范圍擴(kuò)大。

根據(jù)重組草案，索辰科技擬通過全資子公司數(shù)字科技收購馬國華、田曉亮等交易對手方持有的力控科技60%股權(quán)，交易價格為1.92億元。交易完成后，力控科技將成為上市公司二級控股子公司，納入上市公司合并報表范圍。

據(jù)了解，力控科技成立于2011年，是一家國內(nèi)領(lǐng)先的工業(yè)軟件產(chǎn)品及工業(yè)自動化解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)聚焦于SCADA軟件、工業(yè)智能管控產(chǎn)品及工業(yè)數(shù)智化解決方案的研發(fā)、銷售和服務(wù)。在SCADA軟件領(lǐng)域，力控科技與亞控科技長期占據(jù)國內(nèi)廠商前二的位置。

索辰科技則是國內(nèi)CAE領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，二者在工業(yè)軟件細(xì)分領(lǐng)域均具有領(lǐng)先地位，在產(chǎn)業(yè)生態(tài)中承擔(dān)著關(guān)鍵且互補(bǔ)的角色。

索辰科技認(rèn)為，本次雙方的整合標(biāo)志著索辰科技從工業(yè)研發(fā)設(shè)計軟件的“單點突破”，向覆蓋工業(yè)全生命周期的“全棧協(xié)同”進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變。力控科技的關(guān)鍵技術(shù)對于索辰科技而言是產(chǎn)品技術(shù)能力的重要補(bǔ)充，且通過雙方互利合作和客戶渠道共享，索辰科技可以通過渠道優(yōu)勢快速覆蓋力控科技合作的數(shù)千家工業(yè)企業(yè)，本次交易是上市公司拓展客戶群體、提升盈利能力的重要途徑。

同花順（300033）數(shù)據(jù)顯示，2023年4月，索辰科技在科創(chuàng)板上市。上市次年，受高強(qiáng)度研發(fā)投入影響，公司增收不增利。

2023年和2024年，索辰科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.2億元、3.79億元，同比增長19.52%、18.24%；凈利潤5747.7萬元、4144.9萬元，同比增長6.89%、-27.89%。

2025年上半年，索辰科技實現(xiàn)營業(yè)收入5735.09萬元，同比增長10.82%；凈利潤和扣非凈利潤分別為虧損4560.83萬元、4800.81萬元，同比減虧31.21%、32.62%。

報告期內(nèi)，索辰科技的研發(fā)費用為5062.09萬元，同比下降26.15%，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例依舊達(dá)88.27%。

標(biāo)的未獨立IPO多家機(jī)構(gòu)退出

寄希望于并購提升競爭力，索辰科技此筆收購依舊存在諸多風(fēng)險。

重組草案顯示，2023年至2025年上半年，力控科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.5億元、2.17億元、6785.64萬元，凈利潤虧損4155.38萬元、3479.77萬元、1305.21萬元。兩年半內(nèi)，力控科技合計實現(xiàn)營業(yè)收入5.35億元，凈利潤虧損8940.36萬元。

不過，交易對手方作出業(yè)績承諾，2025年至2027年，力控科技經(jīng)審計的合并報表后的扣非凈利潤分別不低于2000萬元、2840萬元、3240萬元，三年合計不低于8080萬元。

長江商報記者注意到，在本次被索辰科技收購之前，2023年10月力控科技曾實施增資，引入中石化資本、北京幸福為新股東，此時力控科技的整體估值約為11億元，較其凈資產(chǎn)賬面價值增值175.26%。

2024年12月，由于力控科技未在承諾期間內(nèi)實現(xiàn)IPO上市計劃，觸發(fā)回購條件，包括中石化資本等在內(nèi)的17家股東減資退出。

正是因上述股權(quán)回購，力控科技計提大額財務(wù)費用，同時疊加公司快速擴(kuò)張人力成本較高等因素，力控科技持續(xù)虧損。

截至2025年6月末，力控科技資產(chǎn)總額2.3億元，其中應(yīng)收賬款規(guī)模9018.74萬元，占比39.24%；所有者權(quán)益1368.16萬元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)94.05%。

而在本次交易中，根據(jù)收益法評估結(jié)果，截至2025年6月30日，力控科技100%股權(quán)的評估值為3.24億元，評估增值率依舊達(dá)1151.92%。

據(jù)測算，本次交易后，索辰科技將新增商譽(yù)1.69億元，備考商譽(yù)3.02億元，占備考總資產(chǎn)、歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)比重分別為8.71%、10.81%。索辰科技提示，在過往幾年持續(xù)虧損的情況下，盡管導(dǎo)致力控科技虧損的主要因素已于2025年消除，但若力控科技未來經(jīng)營未達(dá)到預(yù)期，導(dǎo)致其資產(chǎn)組的可回收金額低于賬面價值，則相關(guān)商譽(yù)存在減值的風(fēng)險。

值得關(guān)注的是，本次交易中，索辰科技將采取差異化定價方式通過現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。其中，力控科技核心管理團(tuán)隊的交易對價對應(yīng)力控科技100%股權(quán)估值為2.71億元，部分財務(wù)投資人獲得的交易對價中，力控科技的整體估值在4.96億元至5.25億元不等。

同時，本次交易設(shè)有增持承諾，即交割完成后12個月內(nèi)，力控科技的實際控制人馬國華同意以不低于人民幣2400萬元的自有資金用于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價等方式增持索辰科技的股票，該等股票將根據(jù)馬國華業(yè)績承諾的完成情況分兩年進(jìn)行解鎖。

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