持續(xù)近1年仍未過審的并購案剛申請恢復(fù)審核，國風(fēng)新材（000859）（000859.SZ）就遭投資者“用腳投票”。

11月27日，國風(fēng)新材股價低開低走，上午10點(diǎn)跌停后兩度打開，近11點(diǎn)時又被“封死”在跌停板，并維持至收盤，報收8.47元/股，總市值縮水至76億元左右。

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而在11月26日晚間，國風(fēng)新材公告稱，公司已向深交所申請恢復(fù)審核發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，即公司擬以69993.56萬元收購太湖金張科技股份有限公司（下稱“金張科技”）58.33% 股份，同時計劃募集不超過3.51億元配套資金。

值得一提的是，在申請恢復(fù)審核公告披露前，國風(fēng)新材在11月19日至11月24日連續(xù)4個交易日內(nèi)連續(xù)漲停。

11月27日下午，時代周報記者致電國風(fēng)新材，談及近日股價表現(xiàn)時，其證券部人士表示，并購事項是持續(xù)進(jìn)行的工作，不涉及內(nèi)幕信息透露或突發(fā)事件導(dǎo)致股價“搶跑”；前兩日公司股價大漲，可能和公司布局光刻膠PR產(chǎn)業(yè)有關(guān)。

11月27日晚間，國風(fēng)新材發(fā)布公告稱，深交所已同意恢復(fù)審核本次交易事項。

7億元并購“一波三折”

天眼查顯示，國風(fēng)新材成立于1998年9月，是合肥市屬國有新材料企業(yè)，1998年11月在深交所主板上市，主要聚焦高分子功能膜材料、光電新材料、聚酰亞胺材料、綠色環(huán)保木塑新材料、新能源汽車輕量化材料等五大產(chǎn)業(yè)，是國家高新技術(shù)企業(yè)。

國風(fēng)新材并購金張科技的過程可以說是一波三折。

2024年12月13日，國風(fēng)新材首次披露并購預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向施克煒等交易對方收購金張科技58.33%股權(quán)，同時計劃募集配套資金。同日，交易相關(guān)方東材科技（601208）（601208.SH）也發(fā)布公告，確認(rèn)擬轉(zhuǎn)讓所持金張科技8.48%股權(quán)給國風(fēng)新材。

重組預(yù)案的發(fā)布迅速激活市場情緒。國風(fēng)新材股價在預(yù)案披露后連續(xù)兩個交易日漲停，最高觸及8.38元/股，創(chuàng)下階段性高點(diǎn)。

2025年4月，收購案進(jìn)入實(shí)質(zhì)性推進(jìn)階段。4月2日，國風(fēng)新材披露修訂后的交易草案，明確金張科技100%股權(quán)評估值為12.13億元，增值率128.11%，58.33%股權(quán)對應(yīng)交易作價6.99億元，其中股份支付占比52%、現(xiàn)金支付占比48%；配套資金募集規(guī)模確定為不超過3.51億元，用于支付現(xiàn)金對價及中介費(fèi)用。方案同時調(diào)整了交易對方構(gòu)成，原交易對方蘇璿退出，其余交易對方補(bǔ)足對應(yīng)股權(quán)份額。

此后，收購案進(jìn)入關(guān)鍵審批節(jié)點(diǎn)。

4月17日，合肥市國資委出具批復(fù)，同意本次交易方案；4月18日，公司2025年第一次臨時股東大會高票通過相關(guān)議案；5月8日，深交所正式受理國風(fēng)新材并購申請，但僅11天后，5月19日，深交所下發(fā)審核問詢函，就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績真實(shí)性、估值合理性、關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性等12項問題提出問詢。

6月17日，國風(fēng)新材披露問詢函回復(fù)及交易報告書修訂稿，對高估值、客戶集中度等核心問題進(jìn)行逐一回應(yīng)。不過，公司隨后收到監(jiān)管二輪問詢，雖于8月22日披露問詢函回復(fù)修訂稿，但此后直到9月底標(biāo)的公司財務(wù)資料過期也沒有新進(jìn)展。

上述國風(fēng)新材證券部人士坦言，監(jiān)管那邊的審核進(jìn)度公司并不知悉，“只能等交易所的通知”。

并購達(dá)人創(chuàng)始人魯宏11月27日向時代周報記者表示，“國風(fēng)新材并購審核耗時超6個月，遠(yuǎn)超平均審核周期，進(jìn)度偏慢”。現(xiàn)在公司申請恢復(fù)審核，交易所需先通過新材料審核，才能進(jìn)入常規(guī)流程；若仍有疑問或需補(bǔ)充，還會有問詢。“一般情況，交易所審核加證監(jiān)會注冊需3到6個月，但此并購涉及問題較多，時間可能會有所延長。”

亟待并購改善業(yè)績

國風(fēng)新材此次并購涉及哪些問題？從監(jiān)管問詢函來看，大致分為標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績真實(shí)性、財務(wù)數(shù)據(jù)合理性、交易估值公允性及整合合規(guī)性四大維度。

公告顯示，金張科技成立于2009年9月，自主研發(fā)并掌握了功能性涂層復(fù)合材料生產(chǎn)核心技術(shù)，專業(yè)從事消費(fèi)電子、新型顯示、大規(guī)模集成電路等領(lǐng)域用功能性涂層復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，金張科技近兩年業(yè)績良好。2023年、2024年、2025年上半年分別實(shí)現(xiàn)營收5.75億元、6.56億元、3.34億元，歸母凈利潤分別為4091.99萬元、7218.77萬元、3469.59萬元，其中2024年凈利潤同比大增76.41%。

魯宏稱，監(jiān)管核心關(guān)注問題，一是業(yè)績與經(jīng)營合理性，如在消費(fèi)電子行業(yè)低迷時營收激增53.01%，與行業(yè)增速脫節(jié)；二是財務(wù)數(shù)據(jù)存疑，特別是應(yīng)收賬款翻倍，在建工程規(guī)模暴增；三是估值匹配度，收益法評估下128.11%的增值率缺乏充足的業(yè)績支撐；四是合規(guī)細(xì)節(jié)，涵蓋排污許可、員工持股平臺規(guī)范等。

國風(fēng)新材雖對此做出兩輪回應(yīng)，但在魯宏看來，“多是對數(shù)據(jù)和事項的基礎(chǔ)說明”。

事實(shí)上，對比起標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績，國風(fēng)新材作為收購方，近幾年經(jīng)營狀況不容樂觀。

財報顯示，國風(fēng)新材2023年、2024年、2025年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營收22.35億元、23.14億元、15.92億元，分別凈虧損2863.42萬元、6972.25萬元、6560.43萬元，虧損態(tài)勢仍在延續(xù)。

因此，在收購公告中，國風(fēng)新材表示，“交易完成后，上市公司的經(jīng)營規(guī)模、盈利能力將有所提高，歸屬于母公司股東的凈利潤將有所增加，每股收益提升”。

上述國風(fēng)新材證券部人士也向時代周報記者表示，“公司目前還是想先把生產(chǎn)經(jīng)營工作做好。并購事項也在努力推進(jìn)中，這（次并購）也是我們產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方向和未來產(chǎn)業(yè)鏈補(bǔ)鏈的重要動作”。

數(shù)據(jù)顯示，國風(fēng)新材近年貨幣資金體量逐年下滑，2020年底至2024年底貨幣資金分別為11.94億元、8.7億元、7.53億元、5.64億元、3.79億元。截至2025年三季度末，公司貨幣資金為1.8億元。

并購會影響公司現(xiàn)金流狀況嗎？該人士也回應(yīng)稱，并購“對公司現(xiàn)金流沒什么影響，壓力不大”。

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