時(shí)隔5個(gè)月，中超控股（002471）被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)迎來“大結(jié)局”。

就在4月5日晚間，中超控股公告稱，收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，原董事長、實(shí)際控制人黃錦光主導(dǎo)、決策了資金占用、未依法披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況等事項(xiàng)，隱瞞與相關(guān)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不履行信息披露義務(wù)，江蘇證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)黃錦光采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。涉事的另外一方、中超控股現(xiàn)實(shí)控人楊飛等人則擬被處以警告及罰款的處罰。

未及時(shí)披露股權(quán)糾紛

2021年11月22日，中超控股披露公告稱：公司以及實(shí)際控制人楊飛分別收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》。楊飛當(dāng)晚轉(zhuǎn)發(fā)上述公告并回應(yīng)說：“該事項(xiàng)2018年發(fā)生，主要是原大股東違規(guī)擔(dān)保和保理業(yè)務(wù)未及時(shí)披露。江蘇證監(jiān)局自2021年6月份起隊(duì)公司進(jìn)行調(diào)查，目前已基本結(jié)束。按程序，近日收到證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知，估計(jì)近期將予以結(jié)案。”

他在接受e公司記者采訪時(shí)，再次強(qiáng)調(diào)前述內(nèi)容，也希望通過媒體做出澄清，“很多人打電話過來，就是當(dāng)初的事情，當(dāng)時(shí)的法定代表人是黃錦光。”

如今，楊飛的上述說法獲得證實(shí)。江蘇證監(jiān)局指出，2017年10月，中超集團(tuán)與深圳鑫騰華簽訂中超控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將所持29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鑫騰華，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為19.08億元。中超集團(tuán)在收到部分轉(zhuǎn)讓款后，按約將上市公司20%股權(quán)交割給深圳鑫騰華，同時(shí)中超控股法定代表人、實(shí)際控制人也由原來的楊飛變更為黃錦光和黃彬，深圳鑫騰華成為中超控股第一大股東。中超集團(tuán)持股比例降至17.08%，成為中超控股第二大股東。

但在取得上市公司實(shí)際控制權(quán)后，黃錦光、深圳鑫騰華并未如期支付第一期股份轉(zhuǎn)讓的尾款，中超集團(tuán)隨即宣布“對(duì)賭式賣殼”的合作終止。不過，當(dāng)時(shí)處于黃錦光實(shí)際控制下的中超控股，并未如實(shí)披露上述事項(xiàng)。

江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，時(shí)任董事長黃錦光全面負(fù)責(zé)公司的信息披露工作，明確知悉在深圳鑫騰華已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約的情況下，雙方的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已存在重大不確定性，但未安排公司相關(guān)人員依法進(jìn)行信息披露；時(shí)任董事會(huì)秘書黃潤楷負(fù)有組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)、辦理上市公司信息對(duì)外公布的職責(zé)，在知悉中超集團(tuán)與深圳鑫騰華出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛后，未按規(guī)定依法組織披露，以上人員為中超控股前述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

黃錦光存在資金占用等行為

不僅如此，中超控股還存在未依法及時(shí)披露重大訴訟情況。

2018年7月至8月，時(shí)任董事長、實(shí)際控制人黃錦光以中超控股名義為其本人、關(guān)聯(lián)方以及其他相關(guān)方的多筆債務(wù)提供擔(dān)保。2018年9月至12月，中超控股因前述黃錦光對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，陸續(xù)收到揭陽市鏞匯小額貸款有限公司、陳偉利、林宏勇等6名原告向法院提起的28起民事訴訟，涉案金額總計(jì)6.09億元，占中超控股2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的21.28%，中超控股未依法及時(shí)披露。直到2019年2月28日，中超控股發(fā)布《關(guān)于重大訴訟的公告》，統(tǒng)一披露了以上訴訟。

與此同時(shí)，中超控股2018年年報(bào)也存在重大遺漏。江蘇證監(jiān)局指出，南通泉恩貿(mào)易有限公司(以下簡稱南通泉恩)、重慶信友達(dá)日化有限責(zé)任公司(以下簡稱重慶信友達(dá))、揭陽空港區(qū)中廣貿(mào)易有限公司(以下簡稱中廣貿(mào)易)均是黃錦光實(shí)際控制的公司。

在黃錦光的組織指使下，南通泉恩、重慶信友達(dá)與中超控股簽訂的采購合同沒有真實(shí)交易背景，并借助該虛假采購合同開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)，融出資金供黃錦光占用。具體如下：2018年3月至5月，中超控股與南通泉恩、重慶信友達(dá)簽訂原材料采購合同。南通泉恩和重慶信友達(dá)通過前述采購合同，在江蘇京華山一商業(yè)保理有限公司(以下簡稱京華山一)和海爾金融保理(重慶)有限公司(以下簡稱海爾保理)開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)，分別于2018年3月和7月各融資2000萬元和5000萬元，在收到保理融資款后，隨即將1995萬元和4979萬元轉(zhuǎn)至中廣貿(mào)易。

上述資金劃撥構(gòu)成黃錦光對(duì)中超控股資金的非經(jīng)營性占用，屬于關(guān)聯(lián)交易。2018年9月和2019年4月，中超控股因上述保理業(yè)務(wù)被京華山一和海爾保理分別提起民事訴訟，代黃錦光承擔(dān)保理款本金、利息、律師費(fèi)等合計(jì)7448.86萬元。截至目前，黃錦光未向中超控股歸還以上資金。

擬被處以5年市場(chǎng)禁入

江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，黃錦光非經(jīng)營性占用上市公司資金后，中超控股未能相關(guān)法規(guī)進(jìn)行披露，導(dǎo)致公司2018年年度報(bào)告存在重大遺漏。董事長俞雷、時(shí)任總經(jīng)理張乃明，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)肖譽(yù)為中超控股上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

黃錦光作為中超控股時(shí)任實(shí)際控制人，是資金占用事項(xiàng)的決策者和實(shí)施者，因其刻意隱瞞導(dǎo)致中超控股2018年年度報(bào)告存在重大遺漏。

江蘇證監(jiān)局據(jù)此擬決定：對(duì)中超控股責(zé)令改正，給予警告，并處以五十萬元罰款。對(duì)黃錦光給予警告，并處以九十萬元罰款，其中對(duì)作為實(shí)際控制人處以六十萬元罰款，對(duì)作為中超控股時(shí)任董事長處以三十萬元罰款。對(duì)楊飛給予警告，并處以三十萬元罰款。另外有多名公司董事會(huì)成員及高管被警告及罰款。

江蘇證監(jiān)局同時(shí)指出，黃錦光作為時(shí)任董事長、實(shí)際控制人，主導(dǎo)、決策了資金占用、未依法披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況等事項(xiàng)，隱瞞與相關(guān)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不履行信息披露義務(wù)，違法行為情節(jié)嚴(yán)重，江蘇證監(jiān)局?jǐn)M決定：對(duì)黃錦光采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

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