并購市場再現(xiàn)“蛇吞象”。

樂凱新材（300446）今年2月披露預(yù)案稱，擬發(fā)行股份購買航天能源100%股權(quán)、航天模塑100%股份，擬發(fā)行股票募集配套資金。

(相關(guān)資料圖)

9月23日晚間，樂凱新材發(fā)布草案，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格終于得以敲定：航天能源、航天模塑100%股份交易價格合計高達33.03億元。與公司8.19億的總資產(chǎn)、23.89億的總市值相比，此次收購實屬“蛇吞象”。

“蛇吞象”重組進軍新賽道

樂凱新材本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。公司以向交易對方發(fā)行股份的方式支付交易對價，發(fā)行股份數(shù)約為4.63億股，航天能源、航天模塑交易對價分別為22.05億、10.98億元。同時，公司擬募集配套資金總額預(yù)計不超過21億元，其中10.22億將被用于補充流動資金。

此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方四川航天集團、燎原科技、川南火工、航投控股均為樂凱新材實際控制人航天科技（000901）集團實際控制的公司。募集配套資金部分所發(fā)行股份的認(rèn)購方包括航投控股，航天科技集團為航投控股的實際控制人。

兩項巨額收購勾畫出了樂凱新材的轉(zhuǎn)型方向。首先看前者，航天能源是一家從事油氣設(shè)備領(lǐng)域射孔裝備和高端完井裝備研發(fā)與制造的高新技術(shù)企業(yè)。自設(shè)立以來，航天能源先后實現(xiàn)了國內(nèi)海洋油田射孔裝備、高端完井裝備和頁巖氣分簇射孔裝備國產(chǎn)化，是國內(nèi)油氣井射孔工程技術(shù)領(lǐng)先、集成配套能力最強的企業(yè)之一。

配套資金中，有5.42億將被投至航天能源，具體項目包括頁巖氣開發(fā)智能裝備升級改造項目、軍用爆破器材生產(chǎn)線自動化升級改造項目和川南航天能源科技有限公司研發(fā)中心建設(shè)項目。

其次是航天模塑，該公司是一家主要從事汽車內(nèi)外飾件、智能座艙部件、發(fā)動機輕量化部件和相關(guān)模具的研發(fā)與制造的高新技術(shù)企業(yè)，旗下?lián)碛?個國家認(rèn)可實驗室和2個省級技術(shù)中心。

樂凱新材擬將3.94億元的配套資金投至航天模塑多個子公司，用于汽車內(nèi)外飾件擴產(chǎn)項目，另有1.77億將被投至成都航天模塑股份有限公司研發(fā)中心及模具中心建設(shè)項目。

主業(yè)漸凋零副業(yè)兩開花

本次交易前，樂凱新材主要從事信息防偽材料、精細(xì)化工材料和電子功能材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)，受電子客票推廣等因素影響，公司信息防偽材料業(yè)務(wù)市場需求下降，盈利水平出現(xiàn)較大下滑。

2022年上半年，樂凱新材實現(xiàn)營收7662.20萬元，同比減少9.8%，扣非凈利潤轉(zhuǎn)虧至285.1萬元。

對航天能源、航天模塑的收購后，公司表示，將整合優(yōu)質(zhì)資源，基于現(xiàn)有的信息防偽材料、電子功能材料和精細(xì)化工材料，依托航天制造技術(shù)，面向軍民兩用市場，進入油氣設(shè)備領(lǐng)域和汽車零部件領(lǐng)域。

新舊業(yè)務(wù)并非完全割裂，樂凱新材打算以舊業(yè)為底，助托新業(yè)。在信息防偽材料領(lǐng)域，公司開發(fā)的INS工藝汽車內(nèi)飾膜新產(chǎn)品，可以借助標(biāo)的公司航天模塑的工藝技術(shù)優(yōu)勢和客戶資源，促進該產(chǎn)品在下游汽車領(lǐng)域的應(yīng)用。

業(yè)績對賭標(biāo)的成色幾何？

兩個標(biāo)的公司均被賦予了盈利承諾。四川航天集團、川南火工、航投控股、瀘州同心圓承諾，如本次交易在2022年12月31日前實施完畢，航天能源在2022年、2023年、2024年各會計年度應(yīng)實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于1.76億元、2.04億元、2.26億元。

四川航天集團、燎原科技、焦興濤等30名自然人承諾，如本次交易在2022年12月31日前實施完畢，航天模塑在2022年、2023年、2024年各會計年度應(yīng)實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于7125.16萬元、9638.14萬元、1.06億元。

至于業(yè)績補償，草案規(guī)定，如航天能源或航天模塑在業(yè)績承諾期內(nèi)截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤，相應(yīng)的業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)以股份方式對上市公司進行補償。

既然白紙黑字立下對賭條款，那樂凱新材此次“上新”的兩個標(biāo)的，成色如何？

針對資產(chǎn)負(fù)債率，樂凱新材表示，主要是標(biāo)的公司航天模塑屬于重資產(chǎn)行業(yè)，且航天模塑為非上市公司，融資要依賴債務(wù)融資，因此資產(chǎn)負(fù)債率較高，進而拉高了上市公司交易后資產(chǎn)負(fù)債率。

樂凱新材認(rèn)為，雖然本次交易導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)負(fù)債率提升，但由于標(biāo)的公司盈利能力較強，本次交易將有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)經(jīng)營能力。

細(xì)看盈利能力，航天能源2020年、2021年、2022年前4月的營收、凈利潤、毛利率均成上升態(tài)勢。

航天模塑表現(xiàn)同樣不俗，報告期內(nèi)營收、凈利潤上揚明顯，毛利率也有所提高。

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