菊樂，這個名字耳熟嗎？

這是一個奶制品的品牌。也許很多人不知道，但是對于大多數四川人來說，這可以說是家喻戶曉的品牌，很多人是喝菊樂奶長大的。就如“光明”之于上海本地人一般。

如今，這家區域奶企也準備擁抱資本市場了。

12月8日，菊樂品牌的擁有者，四川菊樂食品股份有限公司(以下簡稱“菊樂股份”)提交了招股說明書，欲登陸中小板，公開發行不超過3083萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。

不過，記者梳理其招股說明書發現，這家老牌區域奶企要成功IPO，可能還存在一些問題。

一口氣分掉半個公司

在申報IPO前夕，菊樂股份做了一件特別的事兒——大手筆分紅。

招股說明書顯示，菊樂股份2016年10月24日，召開股東大會，同意將其截至2016年9月30日的可分配利潤進行分紅。但豪氣的菊樂股份此次分紅一分就分了16326.18萬元，幾乎一次性分光了公司多年以來的積蓄，相當于近半個公司的凈資產！

不信？給你算算：

招股說明書顯示，菊樂股份截至2015年末的所有者權益為25817.27萬元，其中未分配利潤為14748.58萬元。2016年菊樂股份凈利潤為3161.87萬元，換言之，菊樂股份此時賬面上累計的未分配利潤大概是17910.45萬元，這是菊樂股份經營多年所得的積蓄(注：2016年菊樂股份盈余公積已達到其注冊資本的50%以上，因此本年度不需要從凈利潤中提取盈余公積，全部凈利潤歸入未分配利潤)。

此外，菊樂股份2014年-2016年凈利潤分別為1598.72萬元、4758.51萬元、3161.87萬元，合計9519.1萬元。其近三年的凈利潤合計，也比此次分紅的16326.18萬元少了6807.08萬元。

值得注意的是，豪氣分紅后，菊樂股份凈資產規模出現了大幅下降。據招股說明書，2015年的凈資產為25817.27萬元，分紅之后的2016年，其凈資產為14625.18萬元，凈資產規模下降43.35%。若沒有分紅16326.18萬元，2016年凈資產合計30951.36萬元左右，此次分紅比例達到其原本2016年凈資產的52.75%，堪稱一口氣分掉半個公司。

與此同時，菊樂股份2015年-2016年資產負債率與同行業相比，存在明顯的波動。

招股說明書顯示，菊樂股份資產負債率從2015年的43.27%上升到2016年的57.7%。而2015年-2016年同行業可比公司的資產負債率分別為44.17%、44.84%。與同行業相比，菊樂股份2015年資產負債率比同行業可比公司的平均值低0.9%，變到2016年菊樂股份資產負債率高于同行業可比公司平均值的12.86%。

此次申報前的分紅可能是直接導致其資產負債率高于同行業平均值的主要原因。

再看看募投項目，招股說明書顯示，菊樂股份本次募集24356.42萬元用于年產12萬噸乳品生產基地項目，15843.42萬元用于溫江乳品生產基地技術改造項目，5305.4萬元用于營銷服務中心升級建設項目，3050萬元用于研發中心建設項目，合計募資48555.24萬元。

然而，截至2017年1-6月，菊樂股份貨幣資金為18843.86萬元，若菊樂股份未分紅，其貨幣資金合計為36754.31萬元。

那么，菊樂股份為何還需要從資本市場去募集如此多的資金？

一位業內人士對記者表示，菊樂股份把多年累計賺的錢，一口氣分完，然后再從市場上募集資金，很可能是因為其想融資，并盡快上市。

獨立性存疑

除了大額分紅外，記者還發現，控股股東菊樂集團(占菊樂股份45.87%)在申報前夕將其持有多項的商標和專利無償轉讓給菊樂股份。

招股說明書顯示，菊樂股份目前持有57項商標，正在辦理轉讓手續的商標6項，以及18項專利。

值得注意的是，2016年11月7日，菊樂集團將所擁有的55項商標無償轉讓給菊樂股份；2016年11月22日、2016年11月25日、2017年3月9日，菊樂集團將其擁有的18項專利無償轉讓給菊樂股份；2017年7月21日、2017年8月9日、2017年9月7日及2017年10月26日，菊樂集團將其正在注冊的6項商標無償轉讓給菊樂股份。

換言之，除了商標注冊號為第12488456號和第10350033號的商標，其余商標、正在辦理轉讓手續的商標和全部專利均由菊樂集團通過無償轉讓的方式轉讓給菊樂股份。

其中最值得引人注意的是，“菊樂”商標(注冊號：1591232)是四川省著名商標、中國馳名商標。

那么，上述無償轉讓的商標和專利，其無形的資產價值有多大？菊樂股份上述商標在市場上獲取的利潤有多大？菊樂集團上述無償轉讓商標和專利是否有損害到其中小股東的權益？

一位業內人士向記者表示，商標和專利是具有較高價值的無形資產，特別是馳名商標，其是目前中國市場上等級最高的商標，且馳名商標的注冊程序很復雜，注冊難度也很大。此外，在國內馳名商標的數量相對較少，其對于企業的名牌形象具有較大的影響。

另外，菊樂集團還曾代菊樂股份繳納社會保險費、住房公積金及殘疾人保障金。

招股說明書顯示，2014年度、2015年度，菊樂股份由菊樂集團代繳社會保險費、住房公積金及殘疾人保障金，分別為1021.16萬元、81.58萬元。

值得注意的是，在2017年11月28日上會的企業中，聯德精材被否的原因就包含工資和費用報銷(含員工和高管)曾由控股股東Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承擔。

如想順利過會，菊樂股份可能需要就菊樂集團曾為其代菊樂股份繳社會保險費、住房公積金及殘疾人保障金的情況，向證監會解釋清楚。

重營銷、輕研發

從經費的投入上可以看出，菊樂股份存在重營銷、輕研發的情況。

招股說明書顯示，菊樂股份2014年-2016年和2017年1-6月的研發費用為93.13萬元、113.32萬元、125.8萬元、64.47萬元，占當期毛利的0.59%、0.58%、0.55%、0.56%，銷售費用分別為10606.75萬元、10841.05萬元、11870.53萬元、5099.01萬元，占當期毛利的67.57%、54.58%、51.72%、43.82%。

菊樂股份在營銷方面的投入遠高于在研發方面的投入。

獨立董事存瑕疵

除了上述問題外，菊樂股份的管理層名單也存在瑕疵。

招股說明書顯示，菊樂股份獨立董事杜坤倫除了擔任菊樂股份的獨立董事外，其還擔任其他5家上市公司或非上市公司的獨立董事，分別是天府(四川)聯合股權交易中心股份有限公司獨立董事、通威股份有限公司獨立董事、瀘州老窖股份有限公司獨立董事、四川成發航空科技股份有限公司獨立董事、天齊鋰業股份有限公司獨立董事。

知名律師嚴義明向記者表示，根據相關監管規定，自然人最多擔任5家公司的獨立董事，若已擔任5家公司獨立董事，不宜再擔任第6家公司的獨立董事，因人的精力有限，擔任家數過多與勤勉盡責義務相悖。

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