12月19日，江南嘉捷（601313 公告, 行情, 點評, 財報, 圈子）迅速回復證監會日前的47問。作為360借殼江南嘉捷的法律顧問和財務顧問，商通律所和華泰證券面對近日曝出的360關于Red5訴訟糾紛，也火速拿出核查意見，稱訴訟不會對360及借殼交易完成后的上市公司造成重大不利影響，不構成此次交易的法律障礙。

此前，12月15日，江南嘉捷公告，針對江南嘉捷提交的行政許可申請材料，證監會對360借殼江南嘉捷連發47問，要求在30個工作日內向證監會提交書面回復意見。

重組后主業無重大變化

在借殼江南嘉捷之前，360曾進行一系列的資產重組，包括整合奇虎測騰、世界星輝、奇虎360科技、奇虎智能、奇虎科技等相關業務和資產。對此，證監會要求，補充披露認定360主營業務最近三年未發生重大變化的依據及合理性。

江南嘉捷回復稱，360通過一系列資產重組實現了對其實際控制人控制下的相關資產、業務的整合，將與互聯網安全技術的研發、互聯網安全產品的設計、研發、推廣，以及基于互聯網安全產品的互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智能硬件業務等相關業務集中于360。被重組方與360的業務具有相關性。

此外，360重組前后盈利模式未發生變化，均為通過提供免費的安全業務及相關產品聚集大量的用戶。基于海量的用戶基礎，通過商業化業務進行變現，也就是通過互聯網廣告及服務與合作方實現商業共贏；通過互聯網增值服務獲得增值服務收入；通過智能硬件業務實現銷售收入，同時擴大流量入口并拓展安全業務的邊界；通過商業化業務獲得的盈利，對安全業務進行反哺。

基于此，江南嘉捷表示，360實施的資產重組是對實際控制人控制下相同、類似或相關業務的全面整合，同時被重組方重組前一個會計年度的相關財務數據均未超過重組前三六零相應項目的100%，三六零主營業務未發生重大變化。

在江南嘉捷發布的360借殼方案中就明確表示，為了聚焦360的主營業務，360將與公司主營業務不相關的業務留存于天津奇思體系外。這部分體系外業務包括金融業務、醫療健康業務、手機桌面業務、手機研發及銷售業務、物業管理業務等。

對于這樣的拆分，遭遇證監會問詢未置入資產是否存在后續收購計劃或安排。

江南嘉捷回復稱，360及其體外公司資產人員獨立、獨立運營，獨立決策公司，對于360未置入資產暫無后續收購計劃或安排。

360私有化

從銀行貸款201億元

在360回歸A股之前，由于在美股上市，360需要進行私有化的操作。不過，360的私有化過程并不簡單，需要大量的資金支持。在回復證監會關于私有化的問詢中，360披露了私有化的具體銀行貸款情況。

2016年5月27日，奇信志成與招商銀行深圳分行、浦發銀行深圳分行、興業銀行北京分行、中信銀行總行營業部、北京銀行深圳分行、北京農村商業銀行簽訂了《奇虎360私有化銀團貸款合同》。

根據《奇虎360私有化銀團貸款合同》及其附屬合同顯示，奇信志成向招商銀行等六家銀行貸款總額為201.3億元，借款期限為7年，貸款用途正是360私有化資金。

這筆貸款的原定預計償還時間為自2018年12月至2023年6月，分10期每半年償還本金。不過，360方面打算推遲還款時間，擬變更償還本金期限為自2020年6月至2023年6月，分7期每半年償還本金，截至目前，360方面已經取得占貸款金額2/3以上的銀團成員的同意函。

360稱采取多重措施

防止泄密

近日，關于360的水滴攝像頭是否侵犯了個人隱私的討論，引起外界關注。證監會也要求360披露，公司對提供產品、服務過程中掌握的個人信息及國家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有無泄露國家秘密、個人隱私的風險。

360方面解釋，公司建立了嚴格的加密、匿名化、去標識化、堡壘授權訪問、個人用戶數據分級分層管理、服務器加固措施、服務端安全訪問措施等技術手段和制度措施，保證數據的安全使用和防止泄露用戶信息。

此外，360方面表示，公司所有業務相關產品(PC終端產品、移動終端產品、智能硬件產品)及網站服務，均經過360信息安全部專業安全團隊安全審核，確保產品安全性，防止存在泄漏用戶敏感信息、產品軟件安全隱患等問題。

具體到水滴攝像機的問題，360也詳細披露，水滴攝像機的信息安全防護機制主要包括：360智能攝像機視頻數據的傳輸和存儲都采用私有加密協議，每個用戶都有獨立的128位鑒權秘鑰，沒有用戶的賬號和密碼就無法解密查看視頻；攝像機、APP客戶端、服務器之間都采用HTTPS方式進行雙向認證通信，對所有的訪問都進行了嚴格的簽名驗證及身份鑒權，防止數據泄露和非法訪問；360具有完備的安全運維團隊和系統，對整個系統實行全天候人工加大數據智能分析的方式進行安全監測。

至于最引人關注的水滴直播是否會侵犯他人隱私的問題，360方面也給出解釋，水滴攝像機在默認狀態下直播功能是關閉的。直播的開啟者是機主，若機主希望將畫面分享給特定人群或是全網用戶，需要通過嚴格而復雜的操作流程設置開啟此項功能，整個流程需要近十項操作，其中包括對同意開通直播、未侵犯他人隱私、內容健康合法等協議的逐一確認。通過以上步驟，確保了機主不會在不知情或誤操作情況下將畫面公開。

律所與券商回應

Red5訴訟影響

在江南嘉捷披露被360借殼方案之后，美國游戲開發商Red5、第九城市旗下子公司溢橋與360的訴訟，讓360的回歸之路再起波瀾。

11月29日，游戲開發商Red5因為游戲《Firefall》的聯運合作和保證金糾紛，實名舉報江南嘉捷和360在資產重組公告中關于Red5起訴360公司的相關陳述失實。

12月18日，360旗下子公司奇飛國際收到了來自溢橋的律師函，要求奇飛國際賠償22.5億元。

這兩起訴訟都事關《Firefall》這一款不太成功的游戲。兩家公司也十分巧合地同時選擇了360借殼上市的關鍵時間點，并且近日集中通過媒體發聲。

對此，360方面沒有正式回應，而是由此次借殼的法律顧問商通律所和財務顧問華泰證券來發聲。

兩家機構均表示，奇飛國際、奇虎360和360不是該案適格的被告，Red5要求奇飛國際、奇虎360和360承擔連帶責任的訴訟請求缺乏法律依據，因此，司法機關支持Red5要求的可能性較低。

兩家機構都認為，案件不會對360及本次交易完成后上市公司造成重大不利影響，不構成本次交易的法律障礙。

關鍵詞： 江南 銀行