長江商報消息 左手重組沙鋼股份擬258億變相“賣殼”，右手44億接盤撫順特鋼

已至古稀之齡的民營鋼鐵大王沈文榮或許在下一盤大棋。

1月2日晚間，東北特鋼集團旗下撫順特鋼（600399.SH）發布公告，由民營企業為主要投資者對國有鋼企實施的重整收購，獲得商務部、國防科工局及證監會等部門的審查和批復，這意味著沙鋼集團董事局主席沈文榮耗資44.62億元通過錦程沙洲控股撫順特鋼，成為其新的實控人。

長江商報記者注意到，在接盤東北特鋼之時，沈文榮掌控的沙鋼股份（002075.SZ）正在進行重大資產重組。

根據預案，沙鋼股份擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰100%股權，以及擬以發行股份方式收購德利迅達88%股權，此項交易作價258億元，是沙鋼股份總資產的3.29倍，標的資產最近一個會計年度產生的凈利潤是沙鋼股份的16倍。

長江商報記者發現，沈文榮的這一場300億元資產騰挪局早在2015年就已布下，彼時，沈文榮向9名自然人甩賣所持沙鋼股份55.12%股權，套現資金46億元。隨后，沙鋼集團耗資52億元入股蘇州卿峰。

另外，沙鋼股份的重組還是一項關聯交易。接盤沈文榮轉讓沙鋼股份股權的9名自然人中，就有標的公司蘇州卿峰的法人代表李強。

1月5日，香頌資本執行董事沈萌向長江商報記者表示，沙鋼股份此次重大資產重組更像是變相“賣殼”。在其看來，中小板的沙鋼股份資產單一，遠不及主板的撫順特鋼。未來，沙鋼股份的鋼鐵資產可能會退出。

針對上述資本運作，長江商報記者上周多次致電沙鋼股份，但均無人接聽。

超長停牌重組或在變相賣殼

沙鋼股份備受市場關注源于其超長停牌及實施的重大資產重組。

1月5日，停牌近一年零四個月的沙鋼股份披露重大資產重組進展，稱目前各項工作正在緊張進行，仍將繼續停牌。

2016年9月19日，沙鋼股份停牌進行重大資產重組，至上周五，停牌已達318個交易日，僅比深深房A的重大資產重組停牌時間少一個交易日。

2017年6月15日，沙鋼股份披露重大資產重組方案，公司擬向沙鋼集團、上海領毅、深圳富士博通等15名蘇州卿峰股東發行18.74億股，股份對價為228.47億元，另支付5263.4萬元現金，收購蘇州卿峰剩下一名股東上海藍新資產管理中心（有限合伙）所持的股份。同時，沙鋼股份擬向創新云科、智聯云科等34名德利迅達股東發行股份購買其88%股權，交易作價為29.08億元。因蘇州卿峰持有德利迅達12%股權，交易完成后，沙鋼股份將對兩家標的公司實現全資控股。

其實，這次交易的核心并購標的是GS公司，其系歐洲和亞太地區領先的數據運營商和開發商，擁有目前全球數據中心行業最高的信用評級。作為持股型平臺的蘇州卿峰，已通過境外平臺公司EJ收購了GS公司49%股權，EJ還擁有GS另外2%股權的購買期權，行權價格為2英鎊。行權后，蘇州卿峰將通過EJ公司持有GS公司51%股權，將之納入合并范圍。而德利迅達則是一家專業提供互聯網設施服務的創新型、整合式服務商。

根據公告，2016年3月，EJ公司的唯一股東方東將EJ公司100%股權轉讓給蘇州卿峰，蘇州卿峰向EJ公司增資，由后者收購了GS公司49%股權，作價23.42億英鎊，并擁有GS公司另2%股權的購買期權。

GS公司盈利能力出色，2015年及2016年凈利潤分別為4.29億英鎊和4.03億英鎊。

長江商報記者發現，此次交易屬關聯交易。蘇州卿峰股東有16家，多為有限合伙人。其中，沙鋼集團為第一大股東，持股23.90%。上海領毅持有18.39%。此外，蘇州卿峰和德利迅的法人代表均為李強，李強也是沙鋼股份股東。

此次交易并不構成借殼。此次交易完成后，不考慮配資情況下，沙鋼集團持股比將降至11.60%，但仍超第二大股東上海領毅的8.92%。

在香頌資本執行董事沈萌看來，交易價格是沙鋼股份總資產的3.29倍，標的資產最近一個會計年度產生的凈利潤是沙鋼股份的16.15倍，由此可見，此次交易雖然不屬于借殼，但仍屬于變相賣殼。

兩年前甩賣55.12%股權意在為重組鋪墊

兩年前，沈文榮甩賣所持沙鋼股份55.12%股權如今有了答案。

“沙鋼股份本身股本有22億股，標的公司股權又被稀釋了，較好地保障了交易不屬于借殼，便于審核通過。”沈萌向長江商報記者表示，這一切源于此前的資本運作。

長江商報記者梳理發現，2016年6月、2017年4月，沙鋼集團兩次入股蘇州卿峰，合計耗資52億元，成為蘇州卿峰第一大股東。

此次交易的布局始于2015年2月。彼時，沈文榮將所持沙鋼股份55.12%股權轉讓給9名自然人，價格為5.29元，合計套現46億元。這一甩賣股權行為曾引來市場對沈文榮撤離沙鋼股份的猜測。實際上，其有兩個目的，除了套現外，就是引入了李強等重要股東，為其下一步資本運作埋伏筆。

沈文榮套現的46億元或正好用于入股蘇州卿峰資金。另外，9名受讓者背景深厚，多位是上市公司高管，其中就有持股6.34%的李強。

股權轉讓4個月后，沙鋼股份就開始資本運作。當年6月，沙鋼股份停牌籌劃重大資產重組，擬收購IDC互聯網大數據領域的資產。不過，半年之后，公司宣布終止。

然而，幾天之后，沙鋼股份宣布出資4000萬元與江蘇智卿共同設立上海藍新，在全球范圍內尋找適合的IDC產業收購機會。去年9月19日，沙鋼股份停牌籌劃重組，披露標的資產所屬行業為IDC大數據。

上述公開信息表明，出讓股權、籌劃重組、設立上海藍新、入股蘇州卿峰、收購蘇州卿峰（實際核心是收購GS公司）可謂是環環相扣。而在此次停牌重組前5個月，入股蘇州卿峰，或是為稀釋其股權。

縱覽這場收購，李強的作用不可低估。李強曾是2011年在美國納斯達克上市的創博國際實際控制人之一，創博國際曾控制德利迅達。此次交易前，李強是蘇州卿峰和德利迅達兩家公司法人代表，可見最終收購GS公司的整個交易過程中，李強起到了穿針引線作用。

最終或攜鋼鐵資產退出，注入撫順特鋼

資產騰挪后的沈文榮，最終或將從沙鋼股份中退出，進而力主東北特鋼。

近期，市場上關于沙鋼股份此次重大資產中標的股東否決重組的消息，長江商報記者未能從沙鋼股份等交易雙方得到證實，但在沈萌看來，股東否決重組可能并不影響最終重組的進行，其表示，股東間會就利益分配等進行協商，畢竟交易達成遠比重組失敗收獲要多得多。

除沙鋼股份此次重組能否順利外，同樣備受關注的是沈文榮正在入主東北特鋼及如何解決同業競爭難題。

長江商報記者發現，2016年10月，東北特鋼正式進入破產程序，此后沈文榮參與重整與收購，這個過程幾乎與其運作沙鋼股份是同步。

根據重整計劃，錦程沙洲、本鋼板材作為東北特鋼集團及下屬子公司大連特鋼、大連棒線重整的投資人。其中，錦程沙洲投資44.62億元，擬持有重整后東北特鋼集團股權比例為43%；本鋼板材投資10.38億元，擬持有重整后東北特鋼集團股權比例為10%；全部金融類債權人以及部分經營類債權人共同持有重整后東北特鋼集團股權比例約為47%。錦程沙洲將通過破產重整司法程序成為東北特鋼集團控股股東。

錦程沙洲就是沈文榮掌控寧波梅山保稅港區錦程沙洲股權投資公司。目前，東北特鋼的重整已獲批復，沈文榮是東北特鋼及撫順特鋼的實控人。

針對同業競爭問題，沈文榮給出的解決時限為5年。對此，北京一大型投行人士向長江商報記者分析，東北特鋼從破產到重整不是一兩年能完成的，從沈文榮參與重整及同步推進沙鋼股份重組來看，或許其早有安排。

沈萌認為，沙鋼股份未來不會是鋼鐵與大數據兩個跨度很大的雙主業，沈文榮將會攜鋼鐵資產退出，最終可能會注入撫順特鋼。

值得一提的是，沙鋼股份重組中，唯一一個現金支付的股東是沙鋼股份旗下上海藍新，金額為5263.4萬元。

當然，東北特鋼多年虧損，沈文榮未來也將面臨較大的挑戰。

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